1938年，日军的铁蹄辚轹中华大地，而江南水乡的吴府却彷佛立身桃花之源，过着与世阻止的安逸生涯 吴府女西崽吴太太（罗燕 饰）40岁寿宴那天，其好友康太太难产，命悬一线。吴太太仓皇赶往好友处，在此偶遇孤儿院的洋人医生安德鲁（Willem Dafoe 威廉•达福 饰）。安德鲁掉臂中国传统意见的私见，用东洋艺术将康太太从去世神手中夺回。 不久吴府请安德鲁为少爷吴凤慕（赵耀翰 饰）教授西学。凤慕吝惜羡慕父亲的小妾秋明（丁艺 饰），但父亲以为其定下康家的小姐为妻。凤慕天天兴趣勃勃，而吴太太却以及安德鲁在授课中逐渐为对于方所排汇。这两对于人的恋爱将何去何从……